到了绍兴六年（1136年），刘豫聚兵淮阳，又意欲起衅。二月，张浚在镇江府聚集各路军队首脑人物，召开都督行府军事会议，打算将原来对金与伪齐的守势调整为攻势，命行营五路大军齐头并进、分道合击。
张浚主动出击的方案遭到一些人的反对，众人经过讨论，最后制定了新的作战部署：淮西宣抚使刘光世屯军庐州，以招北军；江东宣抚使张俊练兵建康，进屯盱眙；权主管殿前司公事杨沂中领中军，为张俊后翼，采取守势；韩世忠屯军于承州、楚州，进取淮阳京东东路的淮阳军；岳飞屯军于襄阳，窥取中原，采取攻势。
韩世忠是个实干家，说干就干，他回到楚州后，立刻尽发军马，直取淮阳军。二月，大军到达宿迁县时，先命统制岳超带领二百余名将佐亲随作为硬探，到前面侦察敌军情况。事有凑巧，淮阳城中的伪齐知邳州贾舍人和金国都统阿里听说韩世忠准备来攻打淮阳，也派了千骑南来，和岳超在途中狭路相逢。
岳超的部下看见敌人势大，纷纷以“硬探不可迎战”为由，劝岳超赶紧退走，回军复命。岳超慨然说：“遇敌不击，何以为将？”敌人的战鼓已经擂响，岳超不再犹豫，率众将冲入敌阵，出而复入者四，将敌军打得溃不成军，这才心满意足地收兵而回。这一战，有中伤者数十人，然无一落阵者。
如果说岳超这一场遭遇战打得惊心动魄，那么接下来由呼延通担纲主角的阵前单挑大战更是让人觉得心惊肉跳、血脉贲张。这场单挑分别被李心传和徐梦莘详细地收入了《建炎以来系年要录》（卷九十八）和《三朝北盟会编》（卷一百六十九）中。
二月十七日，韩世忠到了淮阳军城下，吩咐呼延通单人独骑走在前面，自己领一名“一把雪”执信字旗跟在后面，命令诸部骑兵继进，见信字旗停则停，见信字旗进则进，步兵紧随其后。
呼延通在前面走了二三十里，遇上了金军。韩世忠于二三里外登上一个高坡眺望，后面的大军又在三里之外，在信字旗的指挥下停止了前进。
呼延通驰马冲到阵前请战。金军阵中冲出一员名叫牙合孛堇的猛将，该将会说汉话，喝令呼延通解甲投拜。
呼延通喝道：“我乃呼延通也。我祖呼延太保在太祖、太宗朝杀契丹立大功，曾设誓不与契丹俱生，况尔女真小丑，侵我王界，我岂与尔俱生？”呼延太保即为宋初名将呼延赞，其身上文有“赤心杀贼”的字样，家里所有的妻妾奴婢也无不如此，儿子的耳后更刺有“出门忘家为国，临阵忘死为主”十二字。
呼延通挺枪刺向牙合孛堇。牙合孛堇与呼延通交锋，两人枪来槊往，打得难分难解，武器都被击飞，开始以徒手相搏。不知不觉远离战场，马匹四处乱窜时撞在土坡上，两人一齐跌落马下。
真正势均力敌！但格斗并未停止，两人继续徒手相搏，你一拳，我一脚，追击逐杀，离两军战阵越来越远。渐渐地，牙合孛堇的体力出现不支，脚步踉跄，摔了一跤。呼延通跳起来坐在他的身上乱拳暴打。牙合孛堇挣扎着抱住呼延通的腰，于是两人在地上滚来滚去，缠斗不休。
恶斗了大半天，两人都鼻青脸肿，衣甲脱落，眼角、口鼻全是污血，喘气声加在一起，如同闷雷，却依然手脚不停。性命攸关，谁也不敢松手，最后两人抱持着掉进一个大水坑中。
两人厮杀得兵器没了，马匹丢了，最后连挥拳踢脚的力气也没了，只能用指甲抠对方的眼睛、耳朵、鼻子、嘴巴，甚至用牙齿咬。
两人这样边打边走，已经远离两军战阵，超出了两军将士的视野范围，可知这场打斗无论在时间上还是在空间上，都超过了常规的阵前斗将，其激烈和险恶程度堪称世间罕见！
在大水坑中，呼延通和牙合孛堇都成了泥人。牙合孛堇出阴招了。他摸到腰间的篦刀——一种原始的梳头工具！牙合孛堇是女真人，女真人剃头结辫，因此这东西时时在身。
牙合孛堇原本想割呼延通的咽喉，结果反被呼延通紧紧攥住右手。挣扎中，牙合孛堇割到了呼延通的左腋，顿时血流如注。呼延通大怒，另一只手捏住牙合孛堇的喉头，竟将其喉头捏爆！
笔者觉得《三国演义》中小霸王孙策恶斗东海悍将太史慈的情节可能就是从这儿演化而来的，类似的还有《水浒传》中双鞭呼延灼大战河东大将韩存保的那一段。
这边呼延通和牙合孛堇在深坑里进行着殊死搏斗，那边韩世忠已为敌军所围。但韩世忠一点儿也不慌张，他按甲不动，对手下的将领说：“大伙儿看我的马往哪儿跑就跟着往哪儿冲！”言毕，奋戈一跃，已溃围而出，不遗一镞。韩世忠回头简单清点了一下自己的人数，说：“敌易与耳。”又回头乘锐掩击敌军。敌军抵挡不住，全军败去。
第二日，韩世忠围攻淮阳军城，敌人坚守不出。城防严密，城中街衢全部遮上了厚重的木板，以防韩世忠的克敌弓矢。
韩世忠围攻了六日，没能攻下。此时，伪齐的刘豫已经遣使赶往河间府向金国右副元帅完颜宗弼求援。第七日，刘豫的侄子刘猊和完颜宗弼的援军赶到。和敌人相比，韩世忠的军队人少，势单力薄，韩世忠只好向江东宣抚使张俊请援。但张俊置若罔闻，不予理睬。韩世忠没办法，只好选择退兵了。
回师途中，还发生了一个小插曲。在符离，韩世忠遇上了一支金军部队。韩世忠勒阵向敌，命小校郝彦雄朝对方大呼：“穿锦衣骑骢马立于阵前的，正是韩相公也。”韩世忠手下一员部将听了，大惊阻止郝彦雄，认为这样做太危险。韩世忠笑道：“不如此，不足以致敌。”等金军近了，韩世忠派数名骑将向对方挑战，杀其引战者二人，然后乘胜追杀，将敌人杀退。
淮阳军之战遭到宋军的重拳打击，伪齐皇帝刘豫大为恐慌，于是加紧向金国求援，请求金国出兵助他南征。
吴乞买死后，金国新即位的是金太祖完颜阿骨打的长孙完颜亶。此人自小得燕人韩昉和中国儒士教导，能赋诗染翰，雅歌儒服，分茶焚香，弈棋象戏，宛然一汉户少年子也。他心下很是看不起朝中的开国功臣，骂他们是无知夷狄，仿佛自己是个很有见识的主。他一上台就将金国原有的中央勃极烈制度废除，确立了三省六部制，然后把金国支柱完颜宗翰丢入大狱，破口大骂他：“抢班夺权，居心叵测，国人皆指可杀。”对朝中重臣犹自如此，对刘豫这样的寄生虫他更嗤之以鼻。对刘豫送来的求救信，完颜亶不屑一顾，骂道：“大金国既不是慈善机构，也不是你的亲生爹娘，没有责任照顾你刘豫一生一世！”以完颜昌为首的高层管理者也表示：“大金国扶植刘豫的目的是希望他能辟疆保境，使我国安民息兵。现在刘豫进不能取，退不能守，兵祸连结，永无休止。咱们发兵去帮他，获胜了，战果是刘豫独享；失败了，我们坐受其弊。傻子才会干这种事！”
金国这样的反应让刘豫无限悲凉。但他又不甘心坐以待毙，只好铤而走险。九月，刘豫又下令强行签发乡兵三十万，对外号称七十万，兵分三路入寇淮南：东路军由侄儿刘猊统领，由紫荆山出涡口，犯濠州定远县，再趋宣州、徽州；中路军由儿子刘麟率领，从寿春府进犯庐州；西路军由孔彦舟率领，从光州犯六安。
伪齐入寇的消息传来，淮西宣抚使刘光世心寒，江东宣抚使张俊胆裂。这两人故技重施，一个欲舍庐州，一个要弃盱眙，他们分头写信给赵构，把抗敌的责任推给了韩世忠和岳飞。
赵构拿着这两封内容差不多的书信，一时不知如何是好，转手就交给了右相、知枢密院事张浚。张浚将信看过，破口痛责张俊、刘光世二人无能，以三军总都督的名义写信给他们，警告他们说：“刘豫贼兵，以逆犯顺，若不剿除，无以立国。国家养兵千日，用在一时。今日之事，有进击，无退保！”严令他们回到自己的驻地防守备战。
此时伪齐刘麟的中路军已在淮西架起了三座大浮桥，领贼众十万悍然过江，奔突于濠州和寿州之间，随时可能占领庐州。形势危急，张浚连夜赶到采石，派人勒令刘光世说：“只要你的军队有一兵一卒退过长江，我就拿下你的脑袋当球踢！”
刘光世一向拥兵自重，从来不把张浚放在眼里，但亲见张浚斩范琼于前（建炎三年苗刘兵变后，范琼请免兵变党人罪名，被张浚以召刘光世等人议事为名，将其招来斩杀），耳闻杀曲端于后，心存恐惧。赵构也传手诏到军中，说：“如果不火速进兵，当行军法。”在双重威吓和严令之下，刘光世气急败坏地指挥部下说：“你等务必努力向前，保我脑袋不失！”于是率军从安丰直趋谢步，返回庐州，与驻扎在泗州的张俊结成掎角之势，将刘麟阻止在了庐州之外。
伪齐刘猊所领的东路军在淮东为驻守在承、楚二州的韩世忠部所阻，几场大战下来，刘猊见讨不到便宜，便改变行军路线，率军西去，准备经宣化（今江苏南京浦口）趋往建康。
他以为只要绕开韩世忠就没事了。然而当他们路过定远县的越家坊，却遇上了另一位煞神。这位煞神姓杨，名沂中，字正甫，代州崞县（今山西原平）人，是个很有来头的人物。他的祖父就是与唐重一起镇守永兴军、在长安城死难的兴军路总管杨宗闵。杨宗闵曾任岢岚军兵马都监、河东第四副将、泾原第七将、太原府路兵马都监、河东路统制军马，历仕五朝，忠勤一节。父亲杨震，知麟州建宁砦，也在抗金斗争中以身殉国。杨沂中的二弟杨居中、三弟杨执中也同样战死沙场，为国捐躯。杨家英雄辈出，满门忠烈。
杨沂中自小习文修武，精习骑射，勤研孙、吴兵法。宣和末年，山东、河北群盗四起，杨沂中应募击贼，积功至忠翊郎。靖康元年（1126年），金人再围汴京，诸道兵勤王，杨沂中跟从张俊起兵入援，也是从此开始，他成了张俊的部将。赵构在河北设大元帅府，杨沂中被张俊调拨入大内做赵构的保镖。杨沂中在赵构身边昼夜扈卫，不轻离寸步，忠心耿耿，恪守职责，多次得到赵构的表扬和称赞。绍兴二年（1132年）春，赵构改变军队编制，设神武前后左中右五军，让杨沂中兼提举宿卫亲兵。从此杨沂中脱离了张俊的军队，华丽转身，成了赵构身边最为亲密的家将。绍兴六年（1136年），赵构又将殿前司、步军司、马军司的三衙兵力全部交给杨沂中掌管。有宋一朝，将三司军马交给同一名武将掌管，非同小可。杨沂中受宠若惊，连称死罪，说：“太祖、太宗皇帝设置三衙，鼎列相制，现在安排给我一手掌管，有违祖制。”赵构还是坚持初衷，对他高度信任。赵构曾对大臣说：“杨沂中唯我马首是瞻，忠心无二，实在是我的郭子仪也。”
因为杨沂中本人生有一副威风凛凛的络腮胡，朝廷群臣暗地里都叫他“髯阉”，骂他是个长着大胡子的宦官。
十月初八，“髯阉”杨沂中在越家坊发威，一下子就将进犯宣化的刘猊部数万军队打败。刘猊孤军深入，遭此惨败，胆寒心落，不敢停留，急忙往庐州方向奔突，准备和刘麟会师。不料，隔一日刚到定远县东南方的藕塘镇，又与杨沂中狭路相逢，一场更大规模的恶战势不可免。
刘猊也不傻，这次战斗，他根据地形率先占领了制高点，凭借山险，列阵外向，万弩齐发，矢下如雨，把杨沂中的阵形射散。宋军的斗志开始涣散。杨沂中暗叫不好，回顾诸将，厉声喝道：“咱们兵少，只能快攻，否则就被动了。”于是发动五千劲骑冲往敌阵，正面突击。
刘猊已是战败之军，不足言勇，看见宋军来势凶猛，阵脚很快散乱。杨沂中一看，机不可失，一面催促大军继续掩杀，一面亲率精骑绕到刘猊军左胁猛攻，口中大呼：“破贼矣！”刘猊军顿时胆落，纷纷溃散。刘猊对手下谋士说：“刚才看见一个长髯将军，锐不可当，必是杨沂中无疑。”于是领着数骑匆匆遁去。
主帅一走，群龙无首，剩下的上万伪齐军皆僵立恐惧地往四周看，不知所为。杨沂中跃马而前，大声叱道：“你们原本都是大宋子民，被迫从贼，今日战败，何不速降！”一语惊醒现场所有人，都害怕地跪在地上请求饶命。
此时伪齐刘麟的中路军已经到了顺昌府，收到刘猊的败讯，大吃一惊，不敢再进，也拔寨遁去。刘光世手下大将王德从后面趁势追击，杀伤无数。这一战，刘光世和杨沂中两路大军所得伪齐舟数百艘，车数千辆，器甲、金帛、钱米、伪交钞、诰敕等军需之物不可胜计。
伪齐西路军主将孔彦舟见势不好，也匆匆从光州撤军。淮西战事宣告平息。
伪齐入寇、淮西大战，宋军能取得胜利，全仗着张浚全局上的把握和调度。所以说这次战斗胜利，张浚厥功至伟。赵构忍不住赞道：“退敌大功，全仗右相啊！”对其宠爱有加。十二月，左相赵鼎因为和张浚政见不同，提出辞呈，被外放任绍兴府知府，张浚由此独揽大权。当时皇帝赐给诸将的诏书往往让张浚来写，皇帝一个字也不改直接就发出去了。张浚的个人权力达到了顶峰。
张浚为人耿直，平生以忠义自许，做事雷厉风行，对国家忠心耿耿，性情刚猛，眼中不容沙子。刘光世和张俊的推诿、避战和逃跑行为让他很是不爽，感觉就像误咽了一只苍蝇，恶心得想吐。又回想起几个月前在镇江府召开军事会议时，各大军区商讨收复大计，这两个家伙推三阻四，怎么也不肯发兵。当时张浚就恨得不行，不过考虑到大战前不宜斩杀己方大将，才没有发作。经过这次淮西大战，张浚彻底对这两个废物忍无可忍。现在，是时候动手了！
张浚的计划是，先解除刘光世的兵权，回头再收拾张俊。刘光世在伪齐入寇时，舍弃庐州，选择撤退到了当涂自保，后来被张浚勒令才回去。他抓住这件事，逢人就说刘光世在淮西之战中舍弃庐州退保当涂，几乎贻误了国家大事；虽然后来将功补过，但根据这个人长期以来的表现看，实在不适合再掌兵柄。
刘光世的部队平日烂得出名，经过张浚不遗余力的宣传，朝廷上下大大小小的官员都对刘光世产生了同样的看法：这个废物必须尽快离职，继续掌军，只会祸国殃民。
看时机差不多了，张浚正式向赵构提出：“刘光世沉酣酒色，尸位素餐，骄惰不战，不恤国事，每次和他说起收复故土的大业，他都拍桌甩凳，意气怫然。请予以罢斥，以儆将帅。”
由于已经有了吴玠、岳飞、韩世忠等一批可以依靠的力量，赵构赞同说：“刘光世的军队本来极其骁锐，但主将不勤，疏于训练，每日白白耗费了那么多的钱米！实在是可惜了。做将帅的绝不可骄惰，更不能沉迷于酒色之中，否则怎么率三军之士建功立业？”
但罢免了刘光世，由谁来接管刘光世这支军队呢？考虑再三，赵构决定把刘光世的军队交给岳飞。原因很简单，五大行营统帅中，韩世忠一军与刘光世一军有很深的积怨，排除。吴玠在川陕，现在川陕已归于沉寂，用不着这么多军队，而且川陕也离不开他。而张俊和刘光世是同一类人，将刘光世的军队交给他，不但多此一举，还伤害了刘光世的感情，何苦？所以只能是岳飞。岳飞这些年来的表现有目共睹，正是统领这支军队的不二人选。
绍兴七年（1137年）二月，赵构将岳飞的官位从检校少保，湖北、京西路宣抚副使兼营田使升至太尉，湖北、京西路宣抚使兼营田大使，并在三月初九对岳飞说了一句非常明确的话：“中兴国家的大事，我全部交给你负责了，除了张俊、韩世忠不受你节制外，其余所有军队都受你节制。”这就意味着岳飞兼领的将不仅仅是刘光世的行营左护军，而是除张俊、韩世忠两部以外的所有宋军部队，其中还包括了吴玠的行营右护军和杨沂中、刘锜的三衙军。这样一来，可供岳飞调动的总兵力已超过了二十万人。
由一名将领领国内大部分兵力，这在宋朝近二百年历史里尚属首次。岳飞受宠若惊，兴奋不已。
刘光世对打仗的事兴趣本来就不大，见赵构这么一通安排，干脆提出了辞职，要求回家享福。正中下怀，赵构异常干脆，三月，他拜刘光世为少保，充万寿观使，奉朝请，封荣国公，赐甲第一区，以兵归都督府。
在赵构的授意下，诸路军事都督府又给岳飞发了一道《令收掌刘少保下官兵札》，明确指示：淮西宣抚刘少保下官兵等，共五万二千三百一十二人，马三千一十九匹，全部由湖北、京西路宣抚使岳太尉统一接收，并叮嘱岳飞密切收掌，不得下司。
同时，赵构也给刘光世的部将王德等人下了一道御札，要他们从此以后听从岳飞节制，大意为：“我听说，兵家势合则雄。你们都劳苦功高，是我深为眷倚的藩屏大将，现在特别委任岳飞带领你们一起雪国家之耻，拯救海内之穷。这既是上天的意思，也是形势的需要。你等务须同心协力，勉赴功名。朝廷的行赏答勋，一切从优厚待。你们听从岳飞的号令，如同我亲行。若违背此言，天诛地灭。”
岳飞兴奋得睡不着觉，彻底失眠了。是啊，实现胸中抱负、建立不世功业的时机就要到了，换谁谁都会睡不着。岳飞专门写了个奏疏，即著名的《乞出师札子》，对北伐的前景进行了全方位的描画和设计。
但是只是空欢喜一场——张浚不同意赵构的决定。他反对赵构的“合兵则势雄”之论，另外提出“合兵为疑”的观点，告诫赵构不要忘记列祖列宗的家训，要谨记五代武将乱政教训，力劝赵构不要把那么多军队的指挥权集中在一个人身上。
到底是读书人有见识！赵构顿时省悟，吓出了一身冷汗。他心里一个劲儿地埋怨自己做事不够冷静。不过现在反悔还来得及。他问张浚：“那么，将军队交给谁合适呢？”张浚给出了他心目中的人选——王德。Χiυmъ.cοΜ
八月初二，张浚宣布由相州观察使、行营左护军前军统制王德为淮西军都统制，另将兵部尚书兼都督府参谋军事吕祉升为淮西宣抚判官，前往淮西庐州抚慰诸军。
吕祉，字安老，建阳（今福建南平市建阳）人，是张浚的幕僚。在张浚看来吕祉是他的人，王德又是自己一手提拔起来的，如此一安排，从此以后淮西军就掌控在自己手上了。
然而张浚不会想到淮西兵权交给王德却引起了另一个人的不满，最终带来了一场兵变。
刘光世虽然是一个十足的草包，对交出淮西兵权没有任何留恋，但他手下却不乏剽兵悍将。向来被刘光世倚为臂膀的，除了王德，还有猛将郦琼。
郦琼，字国宝，相州临漳人，原为州学生。宣和年间，盗贼纷起，郦琼弃文从武，苦练弯弓骑马、格斗击刺之术，投军在宗泽部。赵构在应天府登位后，郦琼移师南向，任淮南东路兵马钤辖，隶属于刘光世部。如此一来，郦琼和王德一样，成了刘光世的得力干将。严格比较起来，郦琼的资格要比王德老，对刘光世的忠诚度和服从度也比王德高许多。而且王德是个大老粗，平日讲话做事大大咧咧，其实并不对刘光世的胃口。倒是郦琼，读书人出身，感情细腻，心思缜密，会揣摩人心，无论什么事，都能为领导打点得妥妥帖帖，因此很得刘光世欢心。刘光世不止一次在郦琼面前表示：“小琼啊，哪一天我致仕了，这个位置就由你来坐。”郦琼被误导了，以为淮西军的人事安排全都是刘光世说了算，因此对刘光世更加体贴入微、百般逢迎。
但现在刘光世被解除了兵权，接任的却不是自己，而是王德！
凭什么？在淮西军，王德是我看着长大的。论资格，论业务能力，论工作实效，他哪一点比得上我？郦琼窝了一肚子火。
粗心的王德竟然丝毫没有觉察到郦琼的情绪变化。朝廷的任命书传到部队，王德正式升任行营左护军都统制。他多年的夙愿成真，不由志得意满，忘乎所以起来。有一天，教场阅兵，众将拜谒完毕，郦琼故意试探王德，说：“过去服侍王太尉不够周到，今天特地做了一床锦被作为孝敬。”王德最看不惯郦琼这种溜须拍马的作风，现在看他把对付刘光世那一套用在自己身上，不由大为厌恶，一挥手，去去去，谁稀罕你的被子！郦琼笑了，他要的就是王德的这个反应，只要王德触犯了众怒，他就可以出手了。不日，他串联起一帮人，联名上告王德。
赵构为了调解矛盾，追加郦琼为行营左护军副都统制。可郦琼仍不满足，副都统制还不是位居王德之下，还不是得仰王德的鼻息？但一看上告有效果，他就更加来劲，努力搜集王德的各种黑料，准备把王德一举搞臭搞倒。
另一边，新任的淮西宣抚判官吕祉到了庐州，却深居简出，不察军情。一些正直的将士想把郦琼的种种异动向他报告，他一会儿说自己正在睡觉，一会儿说自己在吃饭，一会儿又说自己正在听音乐！千方百计回避将士。打小报告的人失望了，事态开始恶化。郦琼一口气罗列了王德的几十条罪状，指使手下向都督府告发。这些人络绎不绝地跑来找吕祉，说王德不谙军旅，作战贪生怕死，毫无指挥艺术，而且为人粗暴、虐待士兵，还克扣军饷，贪污腐败，等等。
吕祉虽是文人，但性格却和王德有几分神似，他一挥手，呵斥道：“这些芝麻绿豆的小问题，值得你们这样嚷嚷吗？张浚丞相赏识的是王德的作战能力，其他一切都可以忽略。你们再这么胡言乱语，休怪我告你们诽谤他人罪！”说着就命人将郦琼这些手下赶走了。
既然吕祉不肯受理，那兄弟们，咱们换个地方告！郦琼指使手下将士向御史台诬告王德和吕祉互相勾结，贪污受贿，鱼肉士兵。
御史台的官员吓了一跳，觉得案件牵涉到地方军区的高管军官，不敢受理，把事情直接上报给了赵构。赵构对上呈的罪状并不相信，在他看来吕祉刚刚离开朝廷，怎么可能这么快就和王德搞在一起。但想想淮西军区领导班子刚刚做了调整，群众的情绪有些不稳定也属正常，要不还是先把王德调开吧。于是，赵构下令让王德带着他的本部八千人马调驻建康府，淮西军区由都督府张浚直接掌管。
但赵构万没料到，他这么一弄，却弄出了乱子！王德被调走了，吕祉却怒了。吕祉觉得朝廷把王德弄走，就等于相信了郦琼的诬告。这样一直诬告下去，王德的今天就是我吕祉的明天啊！王德好歹还能到建康府宿卫军工作，我吕祉被诬告了该怎么办啊？看我不整死你们！吕祉一狠心，来了个绝的。他向朝廷上表，反诬告郦琼等人在淮西拥兵自重，阴蓄异志，要求赵构尽快将他们除掉，免生横祸。
宋朝一直以来都对武将严加防范，武将一旦被扣上了谋反的帽子，往往都会死得很难看。果然赵构看了吕祉的奏表，大惊失色，马上任命张俊为淮西宣抚使，把宣抚使司设在盱眙，并委派杨沂中做淮西制置使，刘锜做淮西制置副使，置司于庐州。
吕祉还嫌动作太慢，又派人前往建康，要求杨沂中先派遣他的部将吴锡率领摧峰军连夜赶来庐州，以备缓急，监视郦琼等人的动静。
这就等于是把郦琼往绝路上逼了。此时不反，更待何时？郦琼拔刀而起，高呼道：“朝廷素轻武臣，我等多受屈辱，闻齐皇帝折节下士，士皆为之用，我们何不去投他？”绍兴七年（1137年）八月初八，郦琼率领淮西诸将，劫持了吕祉，率全军四万人长驱渡淮，投奔了刘豫。被裹胁随军的老幼和当地居民共达十万人以上。
吕祉一看玩砸了，吓得魂飞魄散，他歇斯底里地叫道：“吕祉错了，吕祉错了！你们尽管杀好了，千万不要卖国投敌，辜负朝廷！”郦琼哼了一声，铁青着脸，挥军疾行。
到了三塔，离淮水只有三十里路了，吕祉挣扎着滚下马，立在枣林下，厉声叫道：“刘豫是大宋逆臣，我岂可见他！”士兵逼他上路，他宁死不从，骂道：“让我死在这里吧，你们赶我过去，我也是一死，杀了我，杀了我！”他的哭叫极有杀伤力，众颇感动，几千余人环立不行。
但开弓没有回头箭，事情已经到了这个地步，回头必是一死，现在只有前行了！郦琼又恼又怒，担心军心有变，急忙策马率先渡淮，招呼众人火速跟上。
到了霍邱县，郦琼生怕夜长梦多，令人处死吕祉。吕祉死前大骂郦琼不已，碎首折齿而死，时年四十六岁。
淮西兵变的消息犹如晴天霹雳，震得南宋君臣头晕目眩，久久回不过神来。
原先赵构打算把淮西军权转交给岳飞，但耳根子软，经不起张浚的鼓动，改变了初衷。这严重打击了岳飞的抗敌热情，气得岳飞吃不下饭，连夜乘船，溯江西去，往江州庐山东林寺为母亲守孝去了。走之前，张浚找岳飞谈话，岳飞还曾告诫过他：“淮西一军多数是叛亡盗贼出身，变乱就在反掌之间。王德和郦琼的名位素不相上下，一旦由王德任都统制，郦琼必定不服，恐怕会引起内讧。而吕祉虽是文学通才，终究不习军旅，难以服众，淮西军调整领导班子，须得由大将级别的人来接管，不然后果不堪设想。”现在张浚才开始后悔没听岳飞的话，痛心疾首。
赵构也将兵变的责任全推到张浚头上，赌咒发誓说：“宁可亡国，也不再用此人。”于是罢免了张浚宰相和都督等所有职位。然后还亲自写信给郦琼，解释说之前的一切都是误会，只要郦琼能回来，以前所犯之罪，不论大小，一切不问。
但郦琼决心已下，他席卷了无数钱粮、军马、辎重，投降了伪齐刘豫。
郦琼这一走，不但给南宋造成了极大的经济损失，而且使南宋君臣苦心构筑起来的淮西战略防线轰然崩塌，连绵数百里的区域完全暴露在了伪齐和金人的锋芒之下，金和伪齐随时可以再次联兵南下。南宋的半壁江山，因此摇摇欲坠。从此赵构彻底否定了张浚的进攻性军事战略，采取了防御性战略。
此时远在鄂州的岳飞写信向赵构建议：近忽传淮西军马溃叛，郦琼等人胁迫军民而去。事出仓促，其实不是士众本心，听说半道逃回来的军马不在少数，对国计造成的损失并没有想象中那样大，皇上不必太过忧虑。臣度今日事势，刘豫贼子还不敢轻举妄动，襄阳上游目前没有贼军侵犯。唯有淮甸迫近行在，臣愿提全军进屯。万一金国、伪齐窥伺，臣当竭力奋击，期于破灭。仍乞另外派遣军马，措置襄阳一带。伏乞睿断，详酌
施行。
很明显，这个建议的核心内容就是以攻代守。赵构哪里敢从？只是降诏口头褒奖了岳飞一番。然后将略懂军事的兵部侍郎王庶提升为兵部尚书、枢密副使，让他到江淮视师，遣调诸路兵马重新构建江淮防线。王庶一向主张抗金，他在绍兴四年（1134年）饶风关之战后同张浚等人一起受诏回朝，之后不久又被起复知兴元府、利夔路制置使，回到陕西。但后因遭弹劾，落职。到了绍兴六年（1136年）被任命为湖北安抚使、知鄂州。最近，刚以兵部侍郎被征召回朝。
经过一番研究，王庶开始大费脑筋地调兵遣将。他先将知庐州的刘锜调往镇江，以之为江左根本；然后任张宗颜为知庐州兼主管淮南西路安抚司公事，领所部七千人去驻守庐州；然后又派巨师古领三千人屯太平州；还从韩世忠部中分出两支人马去屯戍天长和泗州。这样一番调遣总算把防线断点陆续地建设了起来。 蓝星，夏国。
肿瘤科病房，弥漫着医院独有的消毒水味道。病房是单人间，设施俱全，温馨舒适。
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可对于孑然一身的路遥来讲，却是无人问津的等死之地。
他是癌症晚期，靠着意志力撑到现在，但也只是多受几天罪罢了。
此刻，路遥躺在病床上，怔怔望着床头柜上的水杯，想喝口水。
可他拼尽全力却无法让身体离开病床。剧痛和衰弱，让这原本无比简单的事情成了奢望。
这时，一道幸灾乐祸的声音响起：“表哥~你真是狼狈呢。连喝口水都得指望别人施舍。”
一位英俊的年轻男子悠闲坐在病床前，翘着二郎腿，眼睛笑成一道缝。
“你求求我，我给你喝口水如何？”
路遥面无表情，一言不发。自从失去了自理能力，一帮亲戚的嘴脸已经见多了，不差这一个。
男子起身，将水杯拿在手里递过来，“表哥别生气，我开玩笑的，你对我这么好，喂你口水还是能办到的。”
说完话，他将水杯里的水，缓缓倒在路遥苍白消瘦的脸上。
被呛到，路遥无力的咳嗽几声，好在少量的水流过嗓子，让他有了几丝说话的力气：
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“张鑫，为什么？我从未得罪过你。你去星盟国留学，还是我资助的！”
张鑫将水杯放下，不紧不慢的说：“谁让你这么古板呢，只是运点感冒药罢了，又不犯法，你非得千方百计的拦着。”
路遥脸上闪过一丝了然之色，道：“张鑫你这垃圾，狗改不了吃屎。将感冒药运到国外提炼毒品……咳咳……”
张鑫理了下领带，笑道：“你别血口喷人啊，我可是国际知名企业家。这次回国，‘省招商引资局’还打电话欢迎我呢~”
路遥叹了口气，现在的自己什么都做不了，索性闭上眼睛不再说话，安静等待死亡的到来。
但张鑫却不想让眼前饱受病痛折磨、即将离世的表兄走好。他附身靠近，悄悄说道：琇書蛧
“表哥啊~其实呢，我这次回国主要就是见你一面，告诉你一声——你的癌，是我弄出来的~”
路遥陡然挣开眼，“你说什么！”
张鑫笑眯眯的掏出个铅盒打开，里面是件古怪的三角形饰物，仅有巴掌大小，中间是只眼睛似的图案，一看就很有年代感。
“眼熟吧？这是我亲手送你的，货真价实的古董。我在里面掺了点放射性物质，长期接触就会变成你现在这副鬼样子。”
路遥马上认出来，这是自己很喜欢的一件古物，天天摆在书桌上，时不时的把玩，没想到却是要人命的东西！
他伸出枯枝似的手臂，死死的抓住眼前人的胳膊！“你……”
“别激动~表哥，我西装很贵的。”张鑫轻松拿掉路遥的手，小心的捏起铅盒，将放射性饰物塞进他怀里。
“我赶飞机，得先走一步。你好好留着这个当做纪念吧，有机会再去你的坟头蹦迪~”
说完话，张鑫从容起身离开。临走前，还回头俏皮的眨眨眼。他原本就男生女相，此时的神态动作居然有些娇媚。
保镖很有眼力劲，赶紧打开病房门。同时用无线耳麦联络同事，提前发动汽车。
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路遥只能无力的瘫在床上，浑身皆是钻心剜骨般的剧痛，还有无穷悔恨、不甘。
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但很快，剧痛渐渐消失，只剩麻木，路遥隐约听到过世的双亲在喊他。
就在路遥的身体越来越飘，即将失去意识时，胸口突然阵阵发烫，将他惊醒。
从怀中摸出那三角形饰物，发现这玩意变得滚烫无比，还在缓缓发光！
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