附录

　　第一章 总则

　　第一条 为规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司可转换公司债券（以下简称可转债）的发行业务，根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关规定，制定本细则。

　　第二条 可转债通过本所交易系统并采用网上申购方式发行，或同时采用网上申购和网下申购方式发行的，适用本细则。网下发行由发行人与主承销商自行组织。

　　可交换公司债券（以下简称可交换债）通过本所交易系统并采用网上申购发行，或同时采用网上申购和网下申购方式发行的，按照本细则关于可转债的规定执行，但第三条、第十条第二款、第十五条第一款有关可转债向原股东优先配售的规定，以及第二十四条第三款、第二十五条第一款的规定不适用。

　　第二章 基本规则

　　第三条 上市公司发行可转债，可以全部或者部分向原持有公司股票的股东（以下简称原股东）优先配售，优先配售比例应当在发行方案中披露。

　　原股东参与优先配售后，余额部分用于网上、网下申购。原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购。

　　第四条 可转债发行方案中应明确承销方式，以及网上、网下有效申购不足发行总量部分的处理安排。

　　第五条 可转债发行方案中应合理确定并披露申购上限。网上申购最小单位为1手（1000元），申购数量应当为1手或1手的整数倍，网上申购数量不得高于发行方案中确定的申购上限，如超过则该笔申购无效。

　　为保证申购的有序进行，本所可根据市场情况和技术系统承载能力对申购单位、最大申购数量、申购时间进行调整，并向市场公告。

　　第六条 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。

　　第七条 不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

　　第八条 投资者可以使用所持上海市场证券账户在T日（T日为发行方案确定的网上申购日，下同）申购在本所发行的可转债。申购时间为T日9：30—11：30、13：00—15：00。

　　第九条 申购时间内，投资者以发行价格填写网上申购的委托单。一经申报，不得撤单。申购配号根据实际有效申购进行，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号。

　　第十条 投资者在进行可转债网上申购时无须缴付申购资金。

　　原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无须缴付申购资金。

　　第十一条 参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者的全权委托代其进行申购。

　　对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

　　第十二条 主承销商根据有效申购总量和回拨后的网上发行数量确定中签率，并根据总配号量和中签率组织摇号抽签，公布中签结果。

　　第十三条 投资者申购可转债中签后，应根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）上海分公司的规定，确保其资金账户在T+2日日终有足额认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

　　投资者放弃认购及中国结算上海分公司做无效认购处理的可转债，按发行方案确定的方式处理。

　　第十四条 网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。

　　本所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证申购的投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。

　　放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。

　　证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。

　　第三章 业务流程

　　第十五条 T日，申购可转债的投资者，以及参与可转债优先配售的原股东，可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。

　　本所于T日确定网上投资者的有效申购数量，盘后向证券公司发送配号结果数据，各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

　　第十六条 T日投资者有效申购数量与网上、网下配售额确定后，按照以下原则配售可转债：

　　（一）当网上申购总量等于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售；

　　（二）当网上申购总量小于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售后，余额部分按照可转债募集说明书与发行方案确定的方式处理；

　　（三）当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。

　　第十七条 T+1日，发行人与主承销商公布申购中签率，并在网上有效申购总量大于网上发行总量时，在公证部门监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，每个中签号可以申购1手可转债。

　　本所将于T+1日盘后向证券公司发送中签结果数据，各证券公司营业部应于T+1日向投资者通知中签结果。

　　第十八条 T+2日，发行人与主承销商公布中签结果，投资者应根据中签结果准备认购资金。T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

　　第十九条 T+3日，网上申购投资者完成申购交收。

　　第二十条 发行人与主承销商于T+4日向市场公布发行结果。

　　T+4日8：30后，主承销商可依据承销协议将可转债认购资金扣除承销费用后划转到发行人指定的银行账户。

　　第二十一条 对于主承销商根据发行方案采取余额包销的可转债，网上发行结束后，主承销商自行与发行人完成相关资金的划付，并由发行人根据中国结算上海分公司的规定提交可转债登记申请。

　　第二十二条 可转债中止发行的资金退回和证券注销，按照中国结算上海分公司的业务规则办理。

　　第二十三条 可转债发行结束后，发行人及主承销商应在2个交易日内向中国结算上海分公司申请办理可转债登记，登记业务办理完成后2个交易日内向本所申请可转债上市。

　　第四章 网上发行与网下发行的衔接

　　第二十四条 机构投资者可以参与主承销商自行组织的网下申购，具体条件、程序应在可转债募集说明书与发行方案中确定并披露。

　　对于网下投资者，承销商可向网下单一申购账户收取不超过50万元的申购保证金，并在发行方案中明确网下投资者违约时申购保证金的处理方式。

　　可转债网下申购由发行人与主承销商自行组织，网下申购日应不晚于T日。

　　可交换债网下申购首日与网上申购日相同，为发行方案确定的T日，网下发行天数由募集说明书具体规定。

　　第二十五条 可转债发行人和主承销商可以根据网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　可交换债发行人和主承销商可以根据网上、网下实际申购情况，按照募集说明书约定的方式确定最终的网上和网下发行数量。

　　发行人和主承销商应在T日盘后，将网上发行与网下发行的可转债数量通知本所。

　　第五章 附则

　　第二十六条 投资者应根据中国结算相关规定管理其证券账户。

　　因使用多个证券账户申购同一只可转债，以同一证券账户多次申购同一只可转债，或者因申购量超过申购限额，导致相关申购无效的，由投资者自行承担相关责任。

　　第二十七条 投资者因违反第十四条规定导致其网上申购无效的，由投资者自行承担相关后果与责任。

　　第二十八条 证券公司因违反第十一条规定接受投资者全权委托代其进行可转债申购的，由证券公司承担相关责任。

　　证券公司违反本细则的，本所可按照《上海证券交易所会员管理规则》等规定，采取相应的监管措施或纪律处分。

　　第二十九条 可转债发行中涉及的登记结算业务按照中国结算上海分公司的相关业务规则办理。

　　第三十条 本细则由本所负责解释。

　　第三十一条 本细则自发布之日起施行。本所于2017年9月8日发布的《关于发布〈上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则〉的通知》（上证发〔2017〕54号）同时废止。本所此前发布的涉及可转债发行的相关规定与本细则不一致的，以本细则为准。

　　第一章 总则

　　第一条 为规范可转换公司债券的发行、上市、交易、转股、回售、赎回及兑付等业务，保护投资者和证券发行人的合法权益，根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所交易规则》制定本细则。

　　第二条 本细则所指可转换公司债券，是指发行人依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股票的公司债券。

　　第三条 在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市的可转换公司债券，适用本细则。本细则未规定的，参照本所对股票的有关规定办理。

　　第二章 可转换公司债券的发行

　　第四条 在获得中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和保荐人可以采取向上市公司股东配售、网下发行、网上发行等方式中的一种或者几种发行可转换公司债券。

　　采取网下发行方式的，发行相关事宜由主承销商及上市公司自行组织实施，主承销商可向网下单一申购账户收取不超过50万元的申购保证金。

　　采取网上发行方式的，主承销商根据发行规模合理设置单个账户网上申购上限；投资者连续十二个月内累计出现三次中签后未足额缴款的情形时，六个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

　　第五条 发行人和保荐人申请办理可转换公司债券在本所发行事宜时，应当提交下列文件：

　　（一）中国证监会的核准文件；

　　（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料；

　　（三）发行的预计时间安排；

　　（四）发行具体实施方案和发行公告；

　　（五）募集说明书全文及摘要；

　　（六）证券简称及证券代码申请书；

　　（七）本所要求的其他文件。

　　第六条 发行人为主板、中小企业板上市公司的，应当在发行日前二至五个交易日内，将发行公告和经中国证监会核准的募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将募集说明书全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。

　　发行人为创业板上市公司的，应当在发行日前二至五个交易日内，将发行提示性公告刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将发行公告、经中国证监会核准的募集说明书摘要及全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。

　　第三章 可转换公司债券的上市

　　第七条 发行完成后，发行人申请可转换公司债券在本所上市，应当符合下列条件：

　　（一）可转换公司债券的期限为一年以上；

　　（二）可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；

　　（三）申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

　　第八条 发行人向本所申请可转换公司债券上市时，应当提交下列文件：

　　（一）上市报告书（申请书）；

　　（二）申请可转换公司债券上市的董事会决议；

　　（三）公司章程；

　　（四）公司营业执照；

　　（五）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；

　　（六）法律意见书；

　　（七）发行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

　　（八）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文件；

　　（九）可转换公司债券募集办法（募集说明书）；

　　（十）公司关于可转换公司债券的实际发行数额的说明；

　　（十一）可转换公司债券上市公告书；

　　（十二）本所要求的其他文件。

　　第九条 上市申请经本所审核同意的，本所发出上市通知书。发行人应当在收到上市通知书后及时与本所签订可转换公司债券上市协议。

　　第十条 发行人应当在可转换公司债券上市前五个交易日内，将上市公告书全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。

　　发行人为主板和中小企业板上市公司的，还应当将上市公告书全文同时刊登在至少一种中国证监会指定的报刊。

　　第十一条 上市公告书应当载明可转换公司债券的基本情况、发行人概况、主要发行条款、担保事项、发行人的资信情况、偿债措施、发行人财务会计资料、上市推荐意见等。

　　第四章 可转换公司债券的交易

　　第十二条 可转换公司债券实行当日回转交易。

　　第十三条 可转换公司债券以人民币100元面额为1张。

　　通过竞价交易买入可转换公司债券以10张或者其整数倍进行申报。卖出可转换公司债券时，余额不足10张部分，应当一次性申报卖出。

　　申报价格最小变动单位为人民币0.001元。

　　第十四条 可转换公司债券单笔交易数量不低于5000张，或者交易金额不低于人民币50万元的，可以采用大宗交易方式。

　　第十五条 可转换公司债券标的股票停复牌的，可转换公司债券同步停复牌，但因特殊原因可转换公司债券需单独停复牌的除外。

　　第十六条 可转换公司债券上市交易期间出现下列情况之一的，应当停止交易：

　　（一）流通面值少于人民币3000万元时，自发行人发布相关公告三个交易日后停止交易；

　　（二）转股期结束前十个交易日；

　　（三）赎回期间；

　　（四）中国证监会和本所认定的其他情况。

　　第五章 可转换公司债券的转股

　　第十七条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后，在符合约定条件时，债券持有人方可通过报盘方式申请转换为公司股票。转股期由发行人根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

　　第十八条 发行人应当按照约定向可转换公司债券持有人换发股票，但可转换公司债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

　　第十九条 可转换公司债券进入转股期后，投资者当日买入的可转换公司债券当日可申报转股，投资者可于当日交易时间内撤销转股申请。转换后的股票可于转股后的次一交易日上市交易。

　　第二十条 可转换公司债券在停止交易后、转股期结束前，持有人仍然可以依据约定的条件申请转股。

　　第二十一条 可转换公司债券转股的最小单位为1股。

　　第二十二条 债券持有人申请转股的可转换公司债券数额大于其实际拥有的可转换公司债券数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。

　　第二十三条 债券持有人申请转股后，所剩债券面额不足转换1股股份的部分，发行人将在该种情况发生后五个交易日内，以现金兑付该部分可转债的票面金额及利息。

　　第二十四条 发行人应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。公告内容应当包括可转换公司债券的基本情况、转股的起止时间、转股的程序、转股价格的历次调整和修正情况等。xǐυmь.℃òm

　　第二十五条 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%时，发行人应当及时履行信息披露义务。

　　第二十六条 募集说明书应当规定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人公司股份变动的，应当同时调整转股价格。

　　第二十七条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

　　（一）转股价格向下修正方案应当提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东持有公司可转换债券的，应当回避表决。

　　（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

　　第二十八条 拟进行转股价格向下修正的发行人，应当在转股价格向下修正议案经董事会审议通过后再提交股东大会审议。股东大会审议通过该议案后，发行人应当及时发布转股价格修正公告，公告内容包括修正前的转股价格、修正后的转股价格、修正转股价格履行的审议程序、转股价格修正的起始时间等。

　　第二十九条 发行人在可转换公司债券转股期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转股期结束前十个交易日停止交易的事项。

　　第六章 可转换公司债券的赎回

　　第三十条 发行人可按募集说明书约定的条件和价格行使赎回权，也可以不行使赎回权。

　　第三十一条 在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。

　　第三十二条 发行人拟行使赎回权时，应当将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或者募集说明书另有约定除外。发行人决定行使赎回权的，应当在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

　　第三十三条 发行人刊登公告行使赎回权时，本所在赎回期间停止该债券的交易和转股。

　　第三十四条 发行人根据停止交易后登记在册的债券数量，于赎回期结束后的五个交易日内将资金划入投资者开设的保证金账户。

　　第三十五条 自赎回期结束后的七个交易日内，发行人刊登赎回结果公告。赎回结果公告应当包括赎回价格、赎回数量、赎回的债券金额以及赎回对公司财务状况、经营成果及现金流量的影响。

　　发行人全部赎回的，还应当刊登可转换公司债券的摘牌公告。公告应当包括可转换公司债券基本情况、赎回情况、摘牌的起始时间等。

　　第三十六条 发行人按一定比例赎回的，未赎回的可转换公司债券，在完成清算、交收手续后恢复交易和转股。

　　第七章 可转换公司债券的回售

　　第三十七条 可转换公司债券募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，债券持有人也可以不行使回售权。

　　第三十八条 募集说明书应当约定，发行人改变公告的募集资金用途的，债券持有人获得一次回售的权利。

　　第三十九条 在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转换公司债券。

　　第四十条 发行人应当在募集说明书约定的回售条件满足后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的条件、价格、程序、付款方法、起止时间等内容。

　　第四十一条 在可转换公司债券的回售期内，债券持有人可通过本所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。在回售期结束后的五个交易日内，发行人将资金划入投资者开设的保证金账户。

　　第四十二条 自回售期结束后的七个交易日内，发行人刊登回售结果公告。回售结果公告应当包括回售价格、回售数量、回售的债券金额以及回售对公司财务状况、经营成果及现金流量的影响。

　　第四十三条 如在同一交易日内分别收到可转换债券持有人的交易、转托管、转股、回售等两项或者以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转股、转托管。

　　第八章 可转换公司债券的本息兑付

　　第四十四条 发行人应当在可转换公司债券派息前三至五个交易日内刊登付息公告。付息公告应当载明付息方案、付息债权登记日与除息日、付息对象、付息方法等。

　　第四十五条 发行人应当在可转换公司债券期满前三至五个交易日刊登本息兑付公告。本息兑付公告内容参照付息公告。

　　第四十六条 发行人应当自可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　第九章 附则

　　第四十七条 可转换公司债券清算、交收依照《中国结算深圳分公司公司债券登记结算业务指南》办理。可转换公司债券证券交易经手费按成交金额的0.04‰双边收取。

　　第四十八条 本细则由本所负责解释。

　　第四十九条 本细则自发布之日起施行。本所2017年9月8日发布的《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（深证上〔2017〕576号）同时废止。 蓝星，夏国。

　　肿瘤科病房，弥漫着医院独有的消毒水味道。病房是单人间，设施俱全，温馨舒适。

　

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　可对于孑然一身的路遥来讲，却是无人问津的等死之地。

　　他是癌症晚期，靠着意志力撑到现在，但也只是多受几天罪罢了。

　　此刻，路遥躺在病床上，怔怔望着床头柜上的水杯，想喝口水。

　　可他拼尽全力却无法让身体离开病床。剧痛和衰弱，让这原本无比简单的事情成了奢望。

　　这时，一道幸灾乐祸的声音响起：“表哥~你真是狼狈呢。连喝口水都得指望别人施舍。”

　　一位英俊的年轻男子悠闲坐在病床前，翘着二郎腿，眼睛笑成一道缝。

　　“你求求我，我给你喝口水如何？”

　　路遥面无表情，一言不发。自从失去了自理能力，一帮亲戚的嘴脸已经见多了，不差这一个。

　　男子起身，将水杯拿在手里递过来，“表哥别生气，我开玩笑的，你对我这么好，喂你口水还是能办到的。”

　　说完话，他将水杯里的水，缓缓倒在路遥苍白消瘦的脸上。

　　被呛到，路遥无力的咳嗽几声，好在少量的水流过嗓子，让他有了几丝说话的力气：

　

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　“张鑫，为什么？我从未得罪过你。你去星盟国留学，还是我资助的！”

　　张鑫将水杯放下，不紧不慢的说：“谁让你这么古板呢，只是运点感冒药罢了，又不犯法，你非得千方百计的拦着。”

　　路遥脸上闪过一丝了然之色，道：“张鑫你这垃圾，狗改不了吃屎。将感冒药运到国外提炼毒品……咳咳……”

　　张鑫理了下领带，笑道：“你别血口喷人啊，我可是国际知名企业家。这次回国，‘省招商引资局’还打电话欢迎我呢~”

　　路遥叹了口气，现在的自己什么都做不了，索性闭上眼睛不再说话，安静等待死亡的到来。

　　但张鑫却不想让眼前饱受病痛折磨、即将离世的表兄走好。他附身靠近，悄悄说道：琇書蛧

　　“表哥啊~其实呢，我这次回国主要就是见你一面，告诉你一声——你的癌，是我弄出来的~”

　　路遥陡然挣开眼，“你说什么！”

　　张鑫笑眯眯的掏出个铅盒打开，里面是件古怪的三角形饰物，仅有巴掌大小，中间是只眼睛似的图案，一看就很有年代感。

　　“眼熟吧？这是我亲手送你的，货真价实的古董。我在里面掺了点放射性物质，长期接触就会变成你现在这副鬼样子。”

　　路遥马上认出来，这是自己很喜欢的一件古物，天天摆在书桌上，时不时的把玩，没想到却是要人命的东西！

　　他伸出枯枝似的手臂，死死的抓住眼前人的胳膊！“你……”

　　“别激动~表哥，我西装很贵的。”张鑫轻松拿掉路遥的手，小心的捏起铅盒，将放射性饰物塞进他怀里。

　　“我赶飞机，得先走一步。你好好留着这个当做纪念吧，有机会再去你的坟头蹦迪~”

　　说完话，张鑫从容起身离开。临走前，还回头俏皮的眨眨眼。他原本就男生女相，此时的神态动作居然有些娇媚。

　　保镖很有眼力劲，赶紧打开病房门。同时用无线耳麦联络同事，提前发动汽车。

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　　路遥只能无力的瘫在床上，浑身皆是钻心剜骨般的剧痛，还有无穷悔恨、不甘。

　

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　但很快，剧痛渐渐消失，只剩麻木，路遥隐约听到过世的双亲在喊他。

　　就在路遥的身体越来越飘，即将失去意识时，胸口突然阵阵发烫，将他惊醒。

　　从怀中摸出那三角形饰物，发现这玩意变得滚烫无比，还在缓缓发光！

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