该片改编自汉斯·克里斯汀·安徒生同名童话，周星池一直很喜欢童话故事，外星人、美人鱼、粤语残片是周星池小时候的东西，他喜欢把小时候的东西搬上电影。
拍摄“美人鱼”题材，周星池是希望拍一些不一样的东西。
该片的投资高达2亿元人民币，是《西游·降魔篇》的三倍，而编剧摄影等幕后主创人员也保留了《西游·降魔篇》的原班人马，该片也遵循了《西游·降魔篇》的拍摄模式。
和《西游降魔篇》一样，曹军依然是当仁不让的担任男主角，新人林允则扮演女主角美人鱼，要和罗志祥，以及前代“星女郎”章雨绮搭档演出。
不过，有一说一，拍周星池的电影，对于演员们来说，绝对是一个高难度的挑战。
比如，新人女主角林允，因为在电影中，经常要吊钢丝，开机没多久，就吊到一身伤，最伤的一次，险令她的脸受伤。
众所周知，周星池对电影的呈现非常严格，拍摄过程中演员的每一个动作，“特别是表情”都要做到满意，因此常常亲力亲为。
该片是曹军和周星池的第二次合作，经过这两次合作，曹军认为周星池并没有传说中的虐演员，至少在内地拍戏的时候，没有发生类似的事情。
而周星池则表示，是曹军的演技太好，他很放心。
下戏之后，曹军和周星池两人经常深夜闲聊，持续了将近一个月的时间，一场一场的对戏，交流彼此的感受。
而林允作为新人，需要指点的实在太多，周星便手把手教林允如何演戏，周星池想让林允演成什么样，就会先演出来给林允看，因为周星池要求太严格，林允的戏起码经常要拍20遍才过，甚至更多。
拍摄最多的一场戏，曹军和林允吃掉了100多只鸡，NG次数超过500次。
后半段一场戏，抱着林允抱了好几天，曹军为此“练出了腰肌”。
而罗志祥在电影中的表演，也是周星池一招一式教出来的，并且罗志祥在片中的很多高亢演讲台词，都刻意模彷了周星池国语配音师——石班瑜的声音。
林允在接受记者采访的时候也表示，在拍摄该片时和曹军合作很有压力，但是后来发现曹军人很好，知道剧组人员经常泡在冷水里，曹军都会特别准备姜茶。
而“片场暴君”周星驰经常在片场不苟言笑，当剧组气氛很低气压时，曹军总是及时出现来救火，是剧组的减压良药。
每当周星池准备发火，手上拿个流星锤或弯刀（戏中道具）要给林允讲戏时，曹军就会过去，让周星吃“冷静，以大局为重”。
一般人的话，周星池是不会听的，谁让他是曹军呢？
基本上，只要曹军出来当和事老，周星池都会给他面子。
周星池非常严谨勤力，即使在片场执行导演已经跟演员们对戏了，他还会再对一次。
很多时候执行导演在场的时候，周星池也在场，若剧组要早上六、七时开工，他七时便会到场。
有一场戏是拍两个临时演员的推撞反应，其实该幕戏可能只有几秒钟，甚至可能最后会被剪掉。
有自己坚持和要求的周星池，却亲自去跟两个临时演员对戏，那场戏足足拍了两个多小时。
周星池在拍摄现场很爱教人打功夫，教曹军他们扮演李小龙，常捉林允试功夫招数，也有拿执行导演钱国伟，当成沙包袋来打。
拍摄男女主角吃鸡那场戏时，因为剧组包下了整个游乐场，所有项目都可以随便玩。
收工后，周星池带着剧组玩遍了每个项目。
值得一提的是，片中的郑总在现实生活中，既是个演员，也是位老总，至于飞行器，剧组的确参照了真实的飞行器来设计。
郑总满屋乱飞的桥段，实际上飞行器是实拍的，郑总是电脑特效后加入的。
时间过得很快，转眼就是6月。
《美人鱼》剧组的拍摄，也正式进入了后期。
在这两个多月时间里，曹军几乎把大不分时间和精力，都投入到角色的饰演中。
而在戏外，曹军和章雨绮也成了好友。
早在拍摄《美人鱼》这部电影之前，对于章雨绮这个女人，曹军还是略有耳闻的。
虽然章雨绮全身都是宝，但曹军也不敢轻举妄动，生怕自己的一世英名，会毁在她的身上。
除此之外，曹军也怕自己和章雨绮相处，会有一定的生命危险。
不过，章雨绮在曹军面前，还是非常尊敬和客气的，几乎从来没有对他甩过脸色，还暗地里约过曹军几次，想让曹军去她房间聊剧本。Χiυmъ.cοΜ
曹军倒是想去，但犹豫再三，还是找借口婉拒了。
章雨绮也没气馁，无论是在片场，还是在生活中，都对曹军关怀备至。
这天夜里。
曹军刚洗完澡，从浴室出来，就看到手机上，有几个未接来电，分别是茜茜、诗诗、兵兵、俞飞鸿，还有章雨绮打来的。
看到俞飞鸿的电话，曹军有点意外，也有点激动，立刻拨了电话回去。
说起来，曹军和俞飞鸿这位姐姐，也有好长时间没有联系了。
电话接通后，电话那头的俞飞鸿，显然也有些紧张，故作镇定地问道:“干嘛去了？这么久才回电话。”
曹军笑着回道:“飞虹姐，我刚洗完澡出来呢，怎么了，有什么事儿吗？”
俞飞鸿不满的滴咕道:“没事就不能找你吗？”
曹军忙解释道:“当然不是，我就是觉得很意外，咱俩都好久没联系了，你最近过得好吗？”
俞飞鸿坦然道:“挺好的，你呢？应该很忙吧？”
曹军实话实说:“是挺忙的，最近都在广府这边拍戏。”
不等俞飞鸿回答，曹军接着又分:“飞鸿姐，等我忙完回到京城，能跟你见一面吗？”
俞飞鸿回道:“看情况，如果没什么事，当然没问题。”
曹军笑着说道:“那说好了，到时候我一定去找你……”
和俞飞鸿讲完电话，曹军又分别跟茜茜等人聊了一会儿，聊到最后，快十一点了，才拨通了章雨绮的电话。
章雨绮打电话给曹军，也没别的什么事情，就是想撩一撩他。
曹军倒是是越来越胆小了，已经很久没有主动对某个女明星展开攻势了。
而且，大多数时候，曹军都不需要主动，就会有同行，主动向他抛开橄榄枝。
除非遇到非常动心的女孩，否则，曹军基本上都是找借口推辞。
常在路边走，哪有不湿鞋，曹军现在是越来越爱惜自己的羽毛了。
可面对章雨绮连续不断的撩拨，曹军也很难不忘初心，就算没有心动，也难免有些鸡动。 蓝星，夏国。
肿瘤科病房，弥漫着医院独有的消毒水味道。病房是单人间，设施俱全，温馨舒适。
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可对于孑然一身的路遥来讲，却是无人问津的等死之地。
他是癌症晚期，靠着意志力撑到现在，但也只是多受几天罪罢了。
此刻，路遥躺在病床上，怔怔望着床头柜上的水杯，想喝口水。
可他拼尽全力却无法让身体离开病床。剧痛和衰弱，让这原本无比简单的事情成了奢望。
这时，一道幸灾乐祸的声音响起：“表哥~你真是狼狈呢。连喝口水都得指望别人施舍。”
一位英俊的年轻男子悠闲坐在病床前，翘着二郎腿，眼睛笑成一道缝。
“你求求我，我给你喝口水如何？”
路遥面无表情，一言不发。自从失去了自理能力，一帮亲戚的嘴脸已经见多了，不差这一个。
男子起身，将水杯拿在手里递过来，“表哥别生气，我开玩笑的，你对我这么好，喂你口水还是能办到的。”
说完话，他将水杯里的水，缓缓倒在路遥苍白消瘦的脸上。
被呛到，路遥无力的咳嗽几声，好在少量的水流过嗓子，让他有了几丝说话的力气：
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“张鑫，为什么？我从未得罪过你。你去星盟国留学，还是我资助的！”
张鑫将水杯放下，不紧不慢的说：“谁让你这么古板呢，只是运点感冒药罢了，又不犯法，你非得千方百计的拦着。”
路遥脸上闪过一丝了然之色，道：“张鑫你这垃圾，狗改不了吃屎。将感冒药运到国外提炼毒品……咳咳……”
张鑫理了下领带，笑道：“你别血口喷人啊，我可是国际知名企业家。这次回国，‘省招商引资局’还打电话欢迎我呢~”
路遥叹了口气，现在的自己什么都做不了，索性闭上眼睛不再说话，安静等待死亡的到来。
但张鑫却不想让眼前饱受病痛折磨、即将离世的表兄走好。他附身靠近，悄悄说道：琇書蛧
“表哥啊~其实呢，我这次回国主要就是见你一面，告诉你一声——你的癌，是我弄出来的~”
路遥陡然挣开眼，“你说什么！”
张鑫笑眯眯的掏出个铅盒打开，里面是件古怪的三角形饰物，仅有巴掌大小，中间是只眼睛似的图案，一看就很有年代感。
“眼熟吧？这是我亲手送你的，货真价实的古董。我在里面掺了点放射性物质，长期接触就会变成你现在这副鬼样子。”
路遥马上认出来，这是自己很喜欢的一件古物，天天摆在书桌上，时不时的把玩，没想到却是要人命的东西！
他伸出枯枝似的手臂，死死的抓住眼前人的胳膊！“你……”
“别激动~表哥，我西装很贵的。”张鑫轻松拿掉路遥的手，小心的捏起铅盒，将放射性饰物塞进他怀里。
“我赶飞机，得先走一步。你好好留着这个当做纪念吧，有机会再去你的坟头蹦迪~”
说完话，张鑫从容起身离开。临走前，还回头俏皮的眨眨眼。他原本就男生女相，此时的神态动作居然有些娇媚。
保镖很有眼力劲，赶紧打开病房门。同时用无线耳麦联络同事，提前发动汽车。
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路遥只能无力的瘫在床上，浑身皆是钻心剜骨般的剧痛，还有无穷悔恨、不甘。
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但很快，剧痛渐渐消失，只剩麻木，路遥隐约听到过世的双亲在喊他。
就在路遥的身体越来越飘，即将失去意识时，胸口突然阵阵发烫，将他惊醒。
从怀中摸出那三角形饰物，发现这玩意变得滚烫无比，还在缓缓发光！
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